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发行]恒星科技首次公开发行股票招股意向书(四

作者:admin 来源:未知 更新时间:2019-12-01 03:13

  公司董事长谢保军兼任恒星金属公司执行董事,公司监事谢建红兼任恒星金属公司销售办公室主任,公司董事吴定章兼任巩义市康店永红铸造厂法人代表,公司董事总经理焦耀中兼任巩义市康店焦湾学校铸造厂法人代表,公司监事会主席谭士泓兼任恒星金属公司监事。除此之外,公司其他董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均未在其他单位担任其他职务,没有在股东单位或股东控制的单位、发行人所控制的法人单位、同行业其他法人单位担任职务的情况。

  公司与董事、监事及高级管理人员签订了《劳动合同》,与独立董事签订了《独立董事聘任合同》,并与核心技术人员签订了《技术保密协议书》。除此之外,上述人员未与公司签定任何的借款、担保等协议,发行上市前也未有认股权安排。

  同时,作为担任公司董事、监事、高级管理人员的股东谢保军、焦耀中、谢富强、吴定章、陈丙章、谭士泓还承诺:除前述锁定期外,在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;离职后半年内,不转让其所持有的本公司股份。

  持有公司股份的董事、监事、高级管理人员已向本公司出具股份自愿锁定承诺:本人所持有的河南恒星科技股份有限公司的股份在《证券法》、《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所上市规则》和中国证监会规定的不得上市流通期内全部锁定,本人不将所持有的河南恒星科技股份有限公司的全部或部分股份对外设置质押及其他担保。

  公司董事、监事、高级管理人员向公司出具保证函证明:本人未有与《证券法》、《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所上市规则》规定的董事、监事、高级管理人员任职资格不符之处。公司上述人员均具有相应的任职资格。

  本公司于2004年2月召开创立大会暨第一次股东大会,通过《公司章程》及《股东大会议事规则》,选举产生了公司董事会、监事会成员。公司于2004年11月举行的2004年第一次临时股东大会上对《公司章程》有关条款进行了修改。

  (一)股东大会制度的建立健全及运行情况本公司制定了健全的《股东大会议事规则》,且股东大会规范运行。自股份公司成立以来,先后召开7 次股东大会,分别对股份公司章程的订立和修改、董事、监事人员选举、投资和财务决策、聘请会计师、发行授权、募集资金投向、股利分配等事项作出决议。上述会议在召集方式、议事程序、表决方式和决议内容等方面均符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次,并应于上一个会计年度完结之后的6个月内举行。有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会:(1)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时;(2)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时;(3)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时;(4)董事会认为必要时;(5)监事会提议召开时;(6)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

  召集人将在年度股东大会召开 20 日前书面通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前书面通知各股东。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日通知并说明原因。

  公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知。除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合《公司章程》第50条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。

  单独或者合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东(以下简称“提议股东”)或者监事会提议董事会召开临时股东大会,应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。监事会提议召开股东大会,董事会应当在收到监事会的书面提议后15日内发出召开股东大会的通知,召开程序应符合法律、法规及《股东大会议事规则》的规定。

  对于提议股东要求召开股东大会的书面提案,董事会应当依据法律、法规和《公司章程》决定是否召开股东大会。董事会做出同意召开股东大会决定的,应当发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。

  通知发出后,董事会不得再提出新的提案,未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和公司章程的规定,应当做出不同意召开股东大会的决定,并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日起 15 日内决定放弃召开临时股东大会,或者自行发出召开临时股东大会的通知。

  股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决,不得以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的,应以提案提出的时间顺序进行表决,对事项作出决议。临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。临时股东大会审议会议通知中列明的提案,凡内容涉及本规则第五十五条所列事项的不得进行变更;任何变更都应视为另一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。

  年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式。临时股东大会审议下列事项时,不得采取通讯表决方式:(1) 公司增加或者减少注册资本;(2) 发行公司债券;(3) 公司的分立、合并、解散和清算;(4) 公司章程的修改;(5) 利润分配方案和弥补亏损方案;(6) 董事会和监事会成员的任免;(7) 变更募股资金投向;(8) 需股东大会审议的关联交易;(9) 需股东大会审议的收购或出售资产事项;(10) 变更会计师事务所;(11) 公司章程规定的不得通讯表决的事项。

  股东(股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。股东大会采取记名方式投票表决。股东大会就关联交易进行表决时,涉及关联交易的各股东,应当回避表决,上述股东所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。

  股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

  股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。

  下列事项由股东大会以普通决议通过:(1)董事会和监事会的工作报告;(2)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;(3)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;(4)公司年度预算方案、决算方案;(5)公司年度报告;(6)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

  下列事项由股东大会以特别决议通过:(1)公司增加或者减少注册资本;(2)公司的分立、合并、解散和清算;(3)公司章程的修改;(4)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的;(5)股权激励计划;(6)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

  股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决,不得以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的,应以提案提出的时间顺序进行表决,对事项作出决议。临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。临时股东大会审议会议通知中列明的提案,凡内容涉及本规则第五十五条所列事项的不得进行变更;任何变更都应视为另一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。

  公司制定了《董事会议事规则》,董事会规范运行。公司董事严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》的规定行使权利和履行义务。自股份公司成立以来,董事会根据董事会议事规则召开 8 次董事会会议,分别审议了公司生产经营投资方案、管理人员任命、公司内部管理制度制订和内部管理机构设置、发行方案、募集资金运用等相关事宜。

  (一)公司购买、出售、置换入的资产总额占公司最近一个会计年度经审计的合并报表总资产的比例不超过50%的;或购买、出售、置换入的资产净额(资产扣除所承担的负债)占公司最近一个会计年度经审计的合并报表净资产的比例不超过50%的;或购买、出售、置换入的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占公司最近一个会计年度经审计的合并报表营业收入的比例不超过50%的,由董事会批准,达到或超过此比例的须由董事会审议后提请股东大会批准。

  (二)公司对外提供担保的单笔金额不超过公司最近一个会计年度经审计的合并报表净资产10%、公司及其控股子公司累计担保余额不超过公司最近一个会计年度经审计的合并报表净资产50%的对外担保由董事会批准,达到或超过此比例的须由董事会审议后提请股东大会批准。应由董事会审批的对外担保,必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。

  (三)公司与其关联自然人的关联交易金额在30万元以上的需经董事会批准。公司与其关联法人达成的关联交易总额在300 万元以上且占公司最近一期经审计的合并报表净资产绝对值0.5%以上的,需经董事会批准。

  (四)公司拟参与项目(包括对外投资、租赁、委托或合作经营等)占最近一个会计年度经审计的合并报表净资产总额的50%以下比例的由公司董事会审批;达到或超过最近一个会计年度经审计的合并报表净资产总额的50%比例的项目由董事会审议后提请股东大会批准。

  董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会议。董事会召开定期会议和临时会议,应当分别提前十日和五日将书面会议通知,通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式,提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。

  董事会应向董事提供足够的资料,包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体,或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时,会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

  董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。

  董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决实行一人一票制,表决方式为举手表决或书面表决。董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真等通讯方式进行并作出决议,并由参会董事签字。董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为10年。

  出席会议董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事应负相应责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。

  监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事占监事人数的不少于1/3。监事每届任期3年。股东担任的监事由股东大会选举或更换,职工担任的监事由公司职工选举产生或更换,监事连选可以连任。

  监事会每年召开2次定期会议,每半年1次,并根据需要及时召开临时会议。监事会会议由监事会主席召集和主持,召开监事会定期会议和临时会议,应当分别提前十日和五日将盖有监事会印章的书面会议通知,通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式,提交全体监事。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。

  公司于2007年1月31日召开2006年度股东大会,选举了公司第二届董事会成员共九名,其中独立董事3名,为宋为、郑锦桥和魏现州,独立董事人数符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(证监发[2001]102号文)的要求。

  为了进一步完善公司治理结构,促进公司的规范运作,本公司根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定,制定了《股份公司独立董事制度》,对独立董事的任职资格、提名、选举、更换、特别职权等作出明确规定。公司章程规定,独立董事的任职资格、提名、辞职等事项应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

  公司聘请独立董事以来,独立董事在公司规范运作、重大投资项目论证、募集资金投资项目选择等方面给予了积极指导和建议。独立董事在完善公司法人治理结构、提高董事会决策水平、保证董事会经营决策的客观性、科学性起到了重要作用。随着公司法人治理结构的不断完善和优化,尤其是公司股票发行上市后,独立董事将能更好地发挥作用,公司也将尽力为其发挥作用提供良好的机制环境和工作条件。

  公司已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度。自成立至今,本公司及其董事、监事和高级管理人员严格按照公司章程及相关法律法规的规定开展经营,不存在违法违规行为,也不存在被相关主管机关处罚的情况。

  除正常生产经营活动产生的债权、债务外,公司报告期内不存在被公司控股股东、实际控制人及其所控制企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式形成的非经常性资金占用情况,关联方资金往来具体情况详见本招股意向书之“第七节 同业竞争及关联交易”之“三、关联交易情况”。

  (一)公司管理层对内部控制制度的完整性、合理性及有效性的自我评估意见本公司管理层对公司的内部控制制度进行了自查和评估后认为,截至 2006年 12 月31 日,公司现有的内部控制已覆盖了公司运营的各层面和各环节,形成了规范的管理体系,能够预防和及时发现、纠正公司运营过程中可能出现的重要错误和舞弊,保护公司资产的安全和完整,保证会计记录和会计信息的真实性、准确性和及时性,在完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷。随着本公司的不断发展、业务职能的调整、外部环境的变化和管理要求的提高,还需不断完善和改进公司的内部控制制度。

  深圳市鹏城会计师事务所有限公司对公司的内部控制制度进行了专项审核,出具了深鹏所专审字[2007]013号《内部控制鉴证报告》,该报告认为,公司已按照财政部《内部会计控制规范》标准于2006年12月31日在所有重大方面保持了与会计报表相关的有效的内部控制。

  本节的财务会计数据及有关分析说明反映了公司近三年经审计的会计报表及有关附注的重要内容,引用的财务数据,非经特别说明,均引自经审计的会计报表。投资者欲对本公司的财务状况、经营成果及其会计政策进行更详细的了解,请仔细阅读深圳市鹏城会计师事务所有限公司“深鹏所股审字[2007]002 号”审计报告。本公司提醒投资者关注本公司财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项。

  本公司原为有限责任公司,以2003年12月31日为基准日整体变更为股份有限公司,在变更过程中,未有资产重组、剥离等事项。本公司报告期内会计报表系按各年实际存在的公司架构编制,报告期内不存在对整体和部分资产进行评估并调整账务的情形,资产系按照历史成本为基础计价。

  本公司合并会计报表系根据财政部财会字(1995)11号文《关于印发的通知》的规定,对持有被投资单位有表决权资本总额 50%以上,或虽不超过50%但具有实际控制权的长期投资单位合并其会计报表。

  少数股东权益的数额系根据本公司所属各子公司所有者权益的数额减去本公司所拥有的份额计算确定。少数股东损益系根据本公司所属各子公司于当年度内实现的损益扣除本公司对子公司的股权投资收益后的余额计算确定。

  2004年度和2005年度合并报表包括母公司河南恒星科技股份有限公司、控股子公司巩义市恒星机械制造有限公司、巩义市恒星五金制品有限公司、巩义市恒星金属制品有限公司、巩义市恒星物资贸易有限公司。

  会计年度内涉及的外币经营性业务,按月初中国人民银行公布的外汇市场汇价的中间价(以下简称“市场汇价”)折合为人民币记账。期末,货币性项目中的非本位币余额按照期末市场汇价进行调整,由此产生的折合本位币差额,属于筹建期间发生的汇兑损益,计入长期待摊费用账项;属于与购建固定资产有关的外币专门借款产生的汇兑损益,按照借款费用资本化的原则进行处理;属于其他的汇兑损益,均计入当年度财务费用。

  短期投资在取得时以实际成本计价。持有期间所获得的现金股利或利息,除取得时已记入应收账项的现金股利或利息外,以实际收到时作为投资成本的回收,冲减短期投资的账面价值。期末按成本与市价孰低法计价,依投资总体对市价低于成本的差额提取短期投资跌价准备,并计入当年度损益类账项。出售投资的损益于出售日按投资账面值与收入的差额确认。

  对坏账核算采用备抵法。本公司于期末按照应收款项余额(包括应收账款和其他应收款),分账龄按比例提取一般性坏账准备。对账龄一年以内的提取比例为5%,一至两年的为10%,二至三年的为20%,三至四年的为50%,四至五年的为80%,五年以上的为100%;对关联企业应收款项按余额的5‰计提坏账准备;如果某项应收款项的可收回性与其他各项应收款项存在明显的差别,导致该项应收款项如果按照与其他应收款项同样的方法计提坏账准备,将无法真实地反映其可收回金额的,对该项应收款项采用个别认定法计提坏账准备,计提的坏账准备计入当年度管理费用。